中原时报记者 陶炜 南京报说念

　　罗博特科（300757）（300757.SZ）溢价9915%收购苏州斐控泰克时候有限公司（下称“斐控泰克”）81.18%股权及德国公司ficonTEC Service GmbH（FSG）和ficonTEC Automation GmbH（FAG）各6.97%股权一事中，99倍的溢价率其实并不是最令东说念主疑忌的地方。

　　信得过令东说念主疑忌的地方是，罗博特科实控东说念主戴军早在2019年就组织财团收购了斐控泰克的股权，如今再把场合公司从财团手上转入上市公司的进程中，又由戴军代替卖方和场合公司搞定层进行了事迹承诺，但公司却断绝承认这是关联交往。这意味着，谈论交往不会像关联交往那样要求大激动躲避投票。

　　对于为什么是由买方的实控东说念主而非卖方来进行事迹承诺，罗博特科证券事务部谈论东说念主士在回报《中原时报》记者发问时示意：“2019年财团收购场合公司时，确定会和原搞定层也就老激动有商定。但当今时辰隔这样深切，老激脱手上也惟一少量点股份，很难再去要求原搞定层作念事迹承诺。而对于财团来说，他们仅仅财务投资者，既不参与预备也不参与搞定，那么也很难要求财团去作出承诺。”

　　“五年前财团收购境外公司的时候，戴军是对财团有回购承诺的，这其实等于一种关联干系的体现。按照践诺重于体式的原则，合计这是关联交往应该是没什么问题的。”上海明伦讼师事务所讼师王智斌对本报记者说。

　　买方实控东说念主替卖方作念事迹承诺

　　据罗博特科公告，公司拟以刊行股份及支付现款的面容购买境内交往对方建广广智、苏园产投、永鑫交融、卓绝摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴所有执有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现格局样购买境酬酢易对方ELAS执有的FSG和FAG各6.97%股权。

　　公司目下通过斐控晶微执有境内场合公司18.82%股权，境内场合公司通过境外SPV执有FSG和FAG各93.03%股权。本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后上市公司将径直和迤逦执有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

　　令市集正式的是，指标公司升值率高达9915.09%。于评估基准日2023年4月30日，斐控泰克通盘者权益账面值为9.92亿元，评估值11.41亿元，评估升值1.50亿元，升值率15.07%；ficonTEC（指FSG和FAG）通盘者权益账面值为159.76万欧元，评估值为1.6亿欧元，评估升值158402.41千欧元，升值率为9915.09%。2021年至2023年、2024年1—7月，斐控泰克和指标公司（FSG和FAG）营业收入分歧为2.79亿元、2.87亿元、3.82亿元、1.28亿元；斐控泰克归母净利润分歧为-5858.27万元、-2261.11万元、899.62万元、-3216.08万元，FSG和FAG的归母净利润分歧为-2085.44万元、-62.61万元、2900.40万元、-2481.16万元。

　　为了促成这笔交往能告成完成，罗博特科实控东说念主戴军作出承诺与公司于2025年3月23日签署《事迹承诺及赔偿契约》，自发对指标公司事迹承诺期（2025年、2026年、2027年）的累计净利润作念出事迹承诺，在指标公司未达到承诺事迹时自发进行现款赔偿。

　　这种作念法十分疏远，因为相似来说，齐是卖方作出事迹承诺。左证罗博特科证券事务部谈论东说念主士回报《中原时报》记者发问时的表述，这是因为原搞定团队和卖方齐不妥当进行承诺。原搞定团队五年前就卖了绝大部分股份，卖方则仅仅财务投资的财团，他们莫得作念出事迹承诺的真理。那么，实控东说念主戴军来作念事迹承诺又是出于什么真理呢？

　　否定关联交往

　　罗博特科对斐控泰克的并购最早可挂念至2019年。

　　2019年，戴军和永鑫交融、卓绝摩尔等公司（即如今的卖方）签署《〈对于斐控泰克时候有限公司之增资契约〉之补充契约 》。契约商定，卖方通过跨国并购获得谈论钞票贬抑权后，若是卖方所执有的斐控泰克一起股权未能转成中国境内上市公司股票无意被其他方收购，卖方有权要求戴军购买斐控泰克一起股权，回购价钱为乙方投资款本金加上每年的利息收益。

　　2020年9月，罗博特科公告称，董事会容或公司以现格局样收购苏州斐控晶微时候有限公司（斐控泰克的激动）100%股权。由此，罗博特科对斐控泰克的收购拉开了序幕。2022年2月，罗博特科公告称，拟通过刊行股份及支付现款的面容并购斐控泰克。然而，至2022年6月，罗博特科公告称该事项隔断。2023年，罗博特科重启对斐控泰克的并购。公司示意，永鑫交融、卓绝摩尔等公司在2023年9月22日召开的第三届第九次董事会前均已签署了对于重组时期回购权条件中止、不得愚弄职权的补充契约，布告此前的回购契约作废。但是，公司的谈论表态并未让深交所放行这一并购。本年1月，罗博特科表示，深交所并购重组审核委员会对其上述事项进行了审议，成果为暂缓审议。深交所要求罗博特科需进一步落实的事项包括，上次交往完成后上市公司或其践诺贬抑东说念主是否已践诺贬抑斐控泰克或指标公司，前后两次交往是否组成一揽子交往；进一步发挥本次交往完成后的跨境整合、商誉减值等风险。

　　从通盘进程来看，卖方购买斐控泰克是戴军促成的，戴军还签署了回购契约。尽管回购契约在2023年布告作废，但罗博特科收购斐控泰克的作念法践诺上也完成了此前的回购契约。在谈论交往被深交所暂缓审议，戴军还代替卖方进行事迹承诺以促成交往。但是，公司却不合计这是关联交往，这意味着谈论交往不会像关联交往那样要求大激动躲避投票，也不会受到其他针对关联交往的拘谨。

　　“这不是关联交往，这是经过严实论证过的。”罗博特科证券事务部谈论东说念主士示意。

　　但是王智斌合计：“戴军前后有两次承诺2024欧洲杯官网入口，第一次承诺回购，第二次作念事迹赔偿的承诺。那么他和这个场合公司之间确定是有一些关联干系的。”